LTDA: guia completo pelo conceito, características, vantagens e mais!

Ao abrir uma empresa, é preciso escolher o tipo jurídico mais adequado para o negócio. Dentre as opções disponíveis, a Sociedade Limitada (LTDA) é uma das mais comuns no Brasil.

Segundo o mapa de empresas do Governo Federal, só no segundo semestre de 2023, o país contou com a abertura de quase 290 mil novas empresas LTDA. O total de empresas do tipo em funcionamento ativo somaram um total de 6.487.918. 

Com esses números, no ranking por enquadramento empresarial, a Sociedade Limitada só fica atrás das empresas individuais, como microempresas (ME) e microempreendedores individuais (MEI). 

Mas o que significa esse tipo de enquadramento empresarial? Quais são as suas características, vantagens e desvantagens? E, afinal, como abrir uma LTDA?

No artigo de hoje da Senhor Contábil, vamos apresentar um guia completo para explorar o conceito de sociedade limitada e responder às dúvidas relacionadas a esse tipo jurídico. 

Acompanhe a leitura!

LTDA: o que significa esse tipo de enquadramento empresarial?

Você provavelmente já se deparou com essa sigla por aí, certo?

A sigla LTDA se refere a Sociedade Limitada, que é um tipo de empresa que é constituída por dois ou mais sócios, que respondem pelas obrigações da empresa apenas até o limite do valor de suas quotas. 

Sendo assim, nesse tipo jurídico, não há exigência do uso de patrimônio pessoal dos sócios para garantir as obrigações da empresa, como pagamento de dívidas. 

Principais características de uma LTDA

As principais características de uma sociedade limitada são as seguintes:

• Responsabilidade limitada: os sócios respondem pelas obrigações da empresa apenas até o limite do valor de suas quotas. Isso significa que, se a empresa falir, os bens pessoais dos sócios não são afetados;
• Simplicidade: a constituição e a gestão de uma sociedade limitada são relativamente simples, o que torna esse tipo jurídico acessível a empreendedores de todos os portes;
• Flexibilidade: permite a participação de diversos tipos de sócios, com diferentes responsabilidades e aportes financeiros. Por exemplo, é possível ter sócios com quotas iguais ou diferentes, sócios com ou sem direito a voto, etc;
• Sociedade de pessoas: por ser uma sociedade de pessoas, os sócios têm maior participação na gestão da empresa, podendo, por exemplo, participar das decisões sobre a administração da empresa, a distribuição dos lucros, etc.

Quais são os tipos de LTDA?

Dentro desse tipo jurídico, existe outra configuração em que é possível constituir uma empresa com as mesmas características, que é a sociedade limitada unipessoal.

Confira a seguir como a sociedade limitada se diferencia da SLU: 

Sociedade Empresarial Limitada (LTDA)

É o tipo tradicional de sociedade limitada, constituída por dois ou mais sócios. Os sócios respondem pelas obrigações da empresa apenas até o limite do valor de suas quotas. 

Sociedade Limitada Unipessoal (SLU)

É uma modalidade que pode ser constituída por apenas um sócio, que da mesma forma, responde apenas pelas obrigações da empresa apenas até o limite do valor do seu capital social.

Quem pode abrir uma LTDA?

Podem abrir uma sociedade limitada pessoas físicas ou jurídicas, maiores de 18 anos, que tenham total capacidade civil e não estejam impedidas por lei.

No caso de pessoas físicas, é necessário que sejam residentes no Brasil ou então nomeiem um procurador para representá-los.

Para pessoas jurídicas, devem estar regularmente constituídas e em funcionamento ativo no país.

Além dessas condições, é necessário que os sócios tenham capacidade de contribuição para o capital social da empresa, mesmo que não seja de forma igualitária entre todos. 

Vale acrescentar que a porcentagem de participação de todos os sócios deve ser indicada no contrato social da empresa. 

Leia também: Você sabe qual o melhor tipo de empresa para abrir no Brasil?

LTDA ou Eireli?

A LTDA e a EIRELI são dois tipos de naturezas jurídicas com algumas características semelhantes. 

Por exemplo, em ambas as modalidades, os sócios respondem pelas obrigações da empresa apenas até o limite do valor de suas participações.

Apesar das semelhanças, as modalidades também têm algumas diferenças importantes.

A principal delas é o número de sócios. A sociedade limitada é constituída por dois ou mais sócios, enquanto a EIRELI tem apenas um.

Outra diferença importante é o capital social. A primeira não exige capital social mínimo, enquanto a EIRELI sim, que inclusive deve ser de pelo menos 100 salários mínimos.

Diferenças entre a LTDA e a S.A.

Muitos novos empreendedores também têm bastantes dúvidas quanto ao que diferencia uma LTDA de uma S.A…  

De maneira geral, as diferenças estão na estrutura administrativa e na negociação das participações. 

Como você já sabe, na sociedade limitada, a gestão é mais simplificada e os sócios têm suas responsabilidades limitadas à contribuição de capital. 

Por sua vez, na S.A., o capital social é dividido em ações, que podem ser negociadas publicamente na bolsa, exigindo estruturas de governança e relatórios financeiros mais complexos.

Confira uma tabela com as principais diferenças entre os dois enquadramentos empresariais: 

Principais vantagens e desvantagens da LTDA

Sem dúvidas, uma das grandes vantagens desse enquadramento empresarial é a proteção do patrimônio pessoal dos cotistas. 

Mas além dessa, quais as outras vantagens desse tipo societário, e principalmente, quais as desvantagens? Confira a seguir:

Vantagens

• Não exige capital social mínimo: essa é uma vantagem para empreendedores que não possuem recursos suficientes para integralizar um capital social;
• Proteção patrimonial: o patrimônio pessoal dos sócios é separado do patrimônio da empresa, o que significa que os sócios não respondem pelas dívidas da empresa com seu patrimônio pessoal;
• Permissão para exclusão de sócios: se caso um dos sócios descumprir as regras previstas no contrato social, ele pode ser excluído da empresa;
• Remuneração proporcional: a remuneração de cada sócio é proporcional ao investimento realizado. 

Desvantagens

• Sem obrigatoriedade de um conselho fiscal: a ausência de um conselho fiscal pode ser uma desvantagem, pois esse órgão é responsável por fiscalizar as atividades da empresa e tomar decisões importantes em nome dela;
• Não é possível abrir o capital: a sociedade limitada não pode abrir seu capital na bolsa de valores, ou seja, a empresa não pode captar recursos por meio da emissão de ações.

Como funciona a tributação para as Sociedades Limitadas?

As sociedades limitadas podem optar por três regimes tributários: Simples Nacional, Lucro Presumido e Lucro Real.

O Simples Nacional, como o nome sugere, é um regime simplificado (e bastante econômico) pois reúne vários tributos em uma única guia de arrecadação. 

A alíquota varia de 4,5% a 33,33%, de acordo com a receita bruta anual da empresa. 

O Lucro Presumido, por sua vez, presume a distribuição de lucros aos sócios com base na receita bruta da empresa. A alíquota é de 15% sobre o lucro presumido.

Por fim, o Lucro Real apura o lucro real da empresa, com base na sua receita bruta, despesas e custos. 

A alíquota é de 15% sobre o lucro real, acrescida de 9% de CSLL e 20% de Cofins.

Como abrir uma LTDA?

Pensando em abrir uma empresa de sociedade limitada? Então acompanhe o passo a passo a seguir e saiba como fazer isso: 

1. Definição do modelo de negócio e planejamento inicial

O primeiro passo para abrir uma LTDA é definir o modelo de negócio e fazer um planejamento inicial. 

Defina o tipo de produto ou serviço que a empresa irá oferecer, o público-alvo e também o mercado-alvo, assim como concorrentes e um plano de negócios.

Esse planejamento inicial é importante, pois é o que garante que a empresa tenha uma base sólida para um crescimento saudável – e de sucesso. 

Por isso, o planejamento deve considerar todos os aspectos do negócio, desde o desenvolvimento do produto ou serviço até a estratégia de marketing e vendas.

2. Definição do capital social

Para que uma empresa comece do zero, existe uma demanda de investimento, certo?

Naturalmente, o capital social é o valor que os sócios investem na empresa, que é dividido em quotas, que por sua vez representa a participação de cada sócio no patrimônio da empresa.

O capital social é importante para garantir a estabilidade financeira da empresa, e por isso deve ser suficiente para cobrir os custos iniciais do negócio, como a aquisição de equipamentos, a contratação de funcionários, e, claro, o marketing.

3. Elaboração do contrato social

O terceiro passo mais importante para abrir uma sociedade limitada é a confecção do famoso contrato social: o documento que define as regras de funcionamento da empresa. 

O contrato deve conter as seguintes informações:

• Nome da empresa;
• Objeto social;
• Capital social;
• Qualificação dos sócios;
• Administração da empresa;
• Distribuição de lucros;
• Dissolução da empresa.

O contrato social deve ser assinado por todos os sócios e registrado na junta comercial — processo que você confere no próximo tópico. 

4. Registro na junta comercial

Chegou a hora da formalização! Para oficializar a existência da empresa, é necessário o seu registro da empresa na junta comercial – um órgão estadual presente em todos os estados brasileiros.  

Para registrar a empresa, seja online ou presencialmente, é necessário apresentar os seguintes documentos:

• Contrato social;
• Documento de identidade dos sócios;
• CPF dos sócios;
• Comprovante de residência dos sócios.

5. Obtenção do CNPJ

Outro processo que pode ser feito tanto online quanto presencial é a solicitação do CNPJ. 

O Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ) é o número de identificação da empresa perante a Receita Federal. 

Para obter o CNPJ, é necessário apresentar os seguintes documentos:

• Contrato social registrado na junta comercial;
• Documento de identidade dos sócios;
• CPF dos sócios;
• Comprovante de residência dos sócios.

6. Inscrição estadual e municipal

Logo após a abertura do CNPJ, é hora de registrar a empresa nas esferas governamentais. 

Se a empresa irá comercializar qualquer tipo de produto físico, sendo obrigadas a pagar ICMS, então a abertura de uma inscrição estadual é um requisito obrigatório. 

Atualmente, o processo de abertura de inscrição estadual está mais facilitado, pois assim que uma pessoa abre um CNPJ com um CNAE que exige inscrição estadual, a SEFAZ do Estado (Secretaria da Fazenda) é notificada para emitir o documento.

Por outro lado, se a empresa é uma prestadora de serviços, a inscrição municipal é obrigatória. Para isso, o órgão competente é a prefeitura da cidade em questão. 

7. Bônus: tenha uma gestão contábil

Para cada uma das etapas citadas acima, contar com o apoio de um contador é essencial, pois esse profissional é quem auxilia na abertura e gerenciamento contábil de empresas dos mais diversos segmentos e portes. 

Afinal de contas, os profissionais da área têm profundo conhecimento para lidar com as burocracia e detalhes que podem parecer pequenos, como a escolha de um CNAE, mas que no fim das contas têm um grande impacto. 

Por isso, não deixe de consultar uma gestão contábil especializada para te auxiliar em todo o processo! 

Conclusão

A Sociedade Limitada é um dos tipos jurídicos mais utilizados no Brasil, exatamente por oferecer uma série de vantagens, como a responsabilidade limitada dos sócios, a flexibilidade de composição societária e a possibilidade de optar por diversos regimes tributários.

Para abrir uma LTDA, é necessário seguir alguns passos, como definir o modelo de negócio, o capital social, elaborar o contrato social e registrar a empresa na junta comercial.

Além disso, com o apoio de uma gestão contábil eficiente, os empreendedores podem garantir que a abertura da empresa seja feita de forma correta e que o negócio funcione de forma sustentável.

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